第一部分总结股权激励设计方案离不开七个要素的设定：固定对象、固定价格、固定条件、固定来源、固定数量、固定时间、固定退出。之前只单独讨论了股权激励方案设计中的单个因素，但需要注意的是，每个因素不能单独设计。相反，在设计之初，每个元素都必须协调。而且，在股权激励设计的初始学习过程中，对七要素的掌握并不意味着公司股权激励方案设计的关键已经实际掌握，往往需要深入公司内部设计出切实可行的股权激励体系。因此，本文主要探讨股权激励方案中的注意事项。 　　

　　# 1.公司适合激励吗？ 　　

　　在考虑股权激励时，公司需要解决两个问题。目前的资金流和股权结构是否适合实施股权激励方案？其次，公司现有主体资格是否符合《上市公司股权激励管理办法》或《非上市公众公司监管指引》。 　　

　　第6号-股权激励和员工持股计划的监管要求( 　　

　　试行)，根据现行规定，上市公司和三板公司对股权激励的实施有较高要求。如审计报告认为注册会计师根据《办法》第7条对最近一个会计年度的财务会计报告发表了否定意见或不能发表意见；最近一个会计年度财务报告内部控制情况：注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内，存在未按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情形；法律法规禁止实施股权激励；上市公司在中国证监会批准的其他情形下不得实施股权激励，因此如果主体不具备股权激励实施方案的主体资格，则设计方案没有讨论的余地。 　　

　　其次，对于初创企业，尤其是从事研发的高科技和互联网行业；d前期市场占有率高，赔钱概率高。因此，对于这类企业，在设计方案之初就需要考虑企业的现金流是否足以满足现金激励模式下的支付能力。如果现金激励模式不具备，建议慎重采用现金激励模式，因为相比现金激励，采用绩效单元模式更好，前期以公司受益更多为激励核心。 　　

　　# 2.不要指望股权激励是万能药。 　　

　　很多公司领导错误地认为股权激励是一剂良方。当所有的病都治好了，就结束了。企业实施股权激励的目的必须是同时追求公司利益和激励对象的利益。然而，股权激励只针对特定阶段和特定条件下的双赢。既然是互利共赢，就要保证股权激励实施的效果。如果实施股权激励后的成本大于实施股权激励后的利润，那么显然这种激励不应该及时止损，反而不如采用更简单的年终分红或业绩单位分红。 　　

　　形成相应的薪酬体系设计。 　　

　　而且，公司也需要认识到，公司的长远发展当然需要股权激励，但最重要的还是公司自身的管理制度，包括股权激励制度本身在设计的时候也需要设计一个退出约束制度。所以，其实股权激励方案应该明确认识到，在类似方案的设计过程中，不应该放弃公司自身的管理制度，应该将股权激励制度纳入公司的整体管理体系，使其形成奖惩分明的企业文化体系，让激励逐步渗透到每一个员工。 　　

　　此外，股权激励不是公司筹集资金的一种方式。实践中，企业借股权激励之名借股权激励。在…里. 　　

　　持股方式有两种：直接持股和间接持股。直接持股法的优势在于，可以直接让激励对象更直观地感受到成为公司股东后行使股东权利的感觉，而作为直接持股的股东，激励对象可以更多地参与公司的管理活动，更有效、更直观地看到公司经营的全貌，更大程度地激发员工的积极性。但直接持股同样的缺点是公司股权过于分散，不利于公司管理控制权的集中。而且，对于有限责任公司来说，注册股东最多不超过50人，因此直接股东超过50人的激励性直接持股方案显然不具有可执行性。况且之前也有过实际案例。虽然法院确认了激励对象的股东资格，但由于股东人数超过50人，登记机关的变更登记一直无法履行。而且，直接持股也会增加公司办理变更登记的次数。 　　

　　实践中，间接持股法更为各方认可。其中一个常用的方案是有限合伙持股平台。比如实际控制人作为GP持有部分平台股份，激励对象统一注册为平台LP。但这种运营模式的缺点是，目标公司将利润分配给持股平台后，持股平台需要将利润分配给所有激励对象，直接导致税负比直接持股更重。 　　

　　各有利弊。如果没有实际操作，不符合投资者妥善管理的要求，按照《非公监管问答之定向发行（二）》的要求专为认购股份而设立的法人公司、合伙企业等持股平台，不得参与非上市公众公司的股份发行。但本规定不适用于公司上市前已成立并持有股份的有限公司/合伙企业的员工持股平台。上市前建立的员工持股平台，持有的股份可以作为公司老股东，按照《非上市公众公司监督管理办法》第39条规定认购上市公司发行的新股。因此，不同的持股方式也需要根据规定和企业自身的实际情况加以明确。 　　

　　# 4.激励模式。 　　

　　股权激励有很多种，不限于股票期权、限制性股票或流通股。前面几页我们也讲了员工持股计划、虚拟股份、分红权、股票增值权以及我们经常讲的业绩单元。当然还有传统的年终分红、业绩提成等等。这可以理解为企业激励范畴中的传统现金激励模式。 　　

　　我们在后面处理。 　　

　　长度一一介绍。 　　

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