创业公司中常见的股权纠纷大概是这样的： 　　

　　一家创业公司有三个合伙人，老大50万，老二30万，老三20万，约定“多少股付多少钱”。 　　

　　公司进行到一半，第二个孩子和第三个孩子意见不合，想要离开，于是问题就出现了——当时第二个孩子支付了30万元，占公司30%的股份。我该怎么办？ 　　

　　第二，当然不同意撤回，理由很充分： 　　

　　第一，这30%的股份是我自己用30万的真金白银买的，退了不合理。 　　

　　第二，《公司法》和公司章程没有规定股东离职后应当退股，这是违法的。 　　

　　然后，大哥和三儿子都傻了，他们真的没有理由拿回二儿子的股权！但是万一当时公司有价值，二胎回来说公司30%是他自己的，那怎么办？ 　　

　　最后创始人泪流满面，投资者因为股权纠纷不敢投资. 　　

　　创业，卒。 　　

　　这时大哥和三儿子见股权撕不出来，干脆想了个“破罐子破摔”的办法：再开一家公司，把亏损留给老人，靠自己新成立的公司赚钱。这样一来，这种情况很有可能变成转移公司资产，甚至成为刑事犯罪！ 　　

　　开公司又死。 　　

　　通过上面的例子，我们大致可以窥见大多数创业团队股权分配的特点：合伙人不在乎是否付出，未来也不想继续参与这个项目；只有股权进入机制，没有调整机制，也没有退出机制。 　　

　　因此，创业公司股权设计的核心重点是解决两大问题- 　　

　　怎么做？ 　　

　　怎么退？ 　　

　　1.股权如何分配？ 　　

　　1/公平与职能的关系 　　

　　如题主所述，假设一家创业公司有三个合伙人，一个负责内容，一个负责技术，一个负责销售，每个人的资质都差不多(这也是大多数创业公司的标准组合)。此时股权应该如何分配？ 　　

　　大的原则是技术研发是一个相对长期的过程，而销售通常只在公司初创时带来短期的资源效应，市场功能介于两者之间。 　　

　　因此，这三个功能的权益分配，应根据各自功能的综合效果，由高到低依次为技术、市场、销售。 　　

　　据此，我们还可以延伸到公司经营过程中的激励比例问题，如下表所示： 　　

　　画 　　

　　注意，上述设计适用于单创始人结构，即在多个创始合伙人的情况下，建立一个核心创始人，然后由其组建一个运作良好的团队。 　　

　　创始人要有很强的战略规划能力和集中指挥能力，保持整个团队高效执行；不建议设置多个多核方正结构。到那时，团队的股权分配和协调将变得非常低效。 　　

　　2/企业所有权结构的三种模式： 　　

　　第一，绝对控股型 　　

　　这种模式的典型分配模式是创始人占三分之二以上，即67%的股份，合伙人占18%的股份，保留15%的团队股份。这种模式适合投资最多、能力最强的创始人。在股东内部，虽然绝对控股型在形式上是民主的，但最终还是老板做主，拥有一票决定权/否决权。 　　

　　二、相对控股型 　　

　　这种模式的典型分配方式是创始人持有51%股权，合伙人合计持有34%股权，员工预留15%股权。在这种模式下，除了少数事情(如增资、解散、更新章程等。)那需要集体决策，其他大部分事情都可以由老板单独决定。 　　

　　第三，非控股型。 　　

　　这种模式的典型分配模式是创始人持股34%，合伙人团队持股51%，激励股权持股15%。这种模式主要适用于合伙人团队能力互补，每个人都有很强的能力，老板只有战略比较优势的情况，所以基本合伙人的股权相对比较平均。 　　

　　中有几个特征 　　

　　保留投资者的股份有很大的问题。假设创始人将20%的股份储备给他背后的投资者，投资者向他购买股份。这叫“买老股”。在法律关系上，这是投资者与企业家个人股份的关系，而不是与公司的关系。这笔钱无法进入公司账户，而是成为创始人的个人变现，不是公司融资。而且，一旦创始人卖出老股，投资者支付高额溢价，创始人马上就要面临一大笔税。 　　

　　所以一开始不建议给投资者预留股份，进来之后可以一起稀释。 　　

　　那么为什么建议保留激励股权呢？ 　　

　　主要原因是它可以作为一种调节机制。比如很多创始人刚创业的时候，找合伙人没有太多选择，所以觉得要一起做。但是过了一段时间，我发现这个人的能力并不好。这时，预留部分可以上前解决这个问题。 　　

　　如果前期股权分配不合理，那么可以将一部分调整为代其持有的老股。如果以后有新人参与(无论是高管、合伙人还是员工)，也可以保留股权处理。 　　

　　3/股权控制模式 　　

　　纵观国内外上市的发达互联网公司，创始人占股20%左右的情况屡见不鲜。在这种情况下，大家都会考虑，公司的控制权会不会有问题？ 　　

　　其实并不是只有控股公司才能控制公司，不控股公司的老板也能控制公司。这里涉及几种控制方法： 　　

　　首先，投票权是被赋予的 　　

　　最典型的是JD.COM。上市前烧了很多钱，但刘股份很少。因此，对后来的投资者有一个前提条件，那就是写好表决权委托书——刘在上市前只拥有20%的股份，但其拥有50%的表决权。 　　

　　二是一致行动协议。 　　

　　简单来说，所有事情首先要在董事会内部民主。 　　

第三种，持股平台

针对于有限合伙。老板可以把合伙人、员工的股份放在员工持股平台上，以此把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里。

因为有限合伙分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使只持有万分之一的股份，这个持股平台里面的股份也都是他的，他可以代理有限合伙的权利。而有限合伙人主要是分钱的权利，基本是没话语权。

第四种，AB股计划

AB股计划通常是把外部投资人设置为一股有一个投票权，而运营团队一股有10个投票权。例如刘强东一股有20个投票权，所以他总够有将近90%的投票权。

二、退出机制

设置激励机制基本已经是大部分创业公司的共识，但是事实上，大部分的激励机制的效果都不好。原因在于，公司最后有两条路，要么上市，要么被收购，但是这对大部分的创业公司来说概率都比较低。如果不设置合理的退出机制，将无法适应创业公司频繁发生人员更迭的情况。

因此，事先约定科学的退出机制，将直接解决开头案例中提出的员工离职问题。

为此，我们有四点建议――

1/创始人发限制性股权

限制性股权简单来讲，第一它是股权，可以直接办理工商登记；第二它有权利限制，这种权利限制可以四年去兑现；而且中间离职的情况下，公司可以按照一个事先约定的价格进行回购，这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于，分期兑现，公司可以回购。

无论融资与否，上市与否，都需要套用限制性股权。比如说，创始合伙人早期只掏了三五万块，拿了20%的股份，干了不到半年，公司做到五千万或者一个亿，谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱。所以我们建议大家拿限制性股权

2/股权分期兑现

分期兑现有四种方式：

第一种是约定4年，每年兑现四分之一；

第二种是任职满2年兑现50%，三年兑现75%，四年100%。这是为了预防短期投机行为，小米的员工股权激励就是按照这种模式的；

第三种是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是干的时间越长的兑现的越多；

第四种是干满一年兑现四分之一，剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。这种以干满一年为兑现前提，后面每到一个月兑现一点，算得比较清。

这几种模式对团队来讲是不同的导向，可以根据实际情况进行选择。

3/约定回购机制

股份约定回购机制的关键是回购价格定多少。

有些公司一开始约定，如果合伙人离职，双方按照协商的价格回购。所以这里面有几种模式：

第一种，参照原来购买价格的溢价

比如说他原来花10万块买了10%的股，如果到了两三倍，那一定得溢价。

第二种，参照公司净资产

假如公司干到第三第四年的时候资产已经有一个亿了，这时候要是按照人家原来购买价格的溢价，那么人家干的这几年都白干了。所以对于此类重资产企业，可以参照净资产来定。

因为回购是一个买断的概念，相当于把对方未来十几年的财富都断掉了，所以从公平合理的角度还得有一点溢价。

第三种，参照公司最近一轮融资估值的折扣价

回购为什么要打折呢？基于几个考虑：

从公平合理的角度出发，资本本来就是投资公司的未来。5千万、1个亿的估值是认为未来公司值这么多钱，但这个估值是可变的，并不代表你离职的时候就是这个价格；

从公司现金流角度，如果完全按照公司估值，那公司现金流压力很大；

从公司团队的导向出发，这个导向就是引导大家长期干。这里面用什么价格是以公司的具体模式为依据的。

第四种，做好预期管理

退出机制怎么去落地？首先要在理念层面达成共识，之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则。

理念层面是大家先沟通到同一个层面，比如：

谈好是基于长期看，还是基于短期投资？

未来这个公司能不能做成？能走多远？能做多大？确定好主要贡献在于长期全职出力。

如果股份不回购对长期参与创业的股东是不是一个公平合理的事情？

总之，所有合伙人要同一套标准，游戏规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了，才能够平和理性地去谈具体的规则条款。