【新三板】6月5日，中科新材料(002290)6月4日宣布，拟收购天星资本40%股权，并设立产业投资基金。今日复盘上午下跌-5.95%，跌破10日移动平均线，中午收于16.44元，成交6972.3万元。此前，天星资本在2015年8月融资13亿元，估值超过300亿元。但这次融资，估值只有50亿人民币，还有一个业绩赌注：三年累计净利润不低于30亿人民币，管理基金的实收规模每年不低于60亿人民币。

拟收购天星资本40%股权 复牌股价大跌

6月4日，中科新材料宣布，中科新材料全资子公司深圳中科创创资本投资有限公司计划投资5亿元人民币，参与“深圳中科太丁二期贝叶斯风险投资合伙企业(有限合伙)”。产业投资基金以有限合伙形式设立，规模不超过22亿元。

近日，产业投资基金与天星银河、天星创联、柳岩(与天星银河、天星创联合称为“转让方”)达成股权转让意向，产业投资基金拟以现金方式收购转让方持有的北京天星资本有限公司(以下简称“天星资本”)40%的股权。

深圳贝叶斯作为产业投资基金经理，已经签约《北京天星资本股份有限公司股份转让协议》和《关于北京天星资本股份有限公司股份转让事宜之股东协议》(。交易双方约定天星资本40%股权转让价格为20亿元。

2017年6月2日，第四届董事会第十七次会议审议通过《关于产业投资基金计划收购天星资本 40%股权的议案》号，董事会同意在天星资本40%股权转让价格不超过20亿元人民币的前提下，授权公司委派人员在投资决策委员会上投票赞成该项投资。

星空资本成立于2012年，是一家专业的风险投资管理机构。经过近五年的发展，公司在早期股权投资领域形成了多维优势，在团队专业性、投资规模、资金收益等方面表现突出。天星资本自成立以来，已投资500多家企业，涵盖TMT、文化传媒、军工、医药医疗、消费升级、节能环保、高端制造业等新兴产业。

天星资本2015年和2016年的营业收入分别为5.26亿元和5.21亿元，净利润分别为3.19亿元和2.76亿元。

(天星资本财务状况，来源：中科新材料公告)

天星再次对赌：3年净利润不低于30亿

中科新材料收购天星资本股权，需要对天星资本的运营进行“赌博”。根据公告的具体条款，具体如下：

1.转让方承诺天星资本2017年至2019年三年经审计累计净利润不低于30亿元人民币，2017年不低于4亿元人民币，2018年不低于5亿元人民币，2019年不低于6亿元人民币。天星资本2017年、2018年、2019年经审计的累计净利润低于30亿元人民币的，转让方应以股份或现金形式补偿产业投资基金。

2.转让方承诺天星资本2017-2019年管理的资金实收规模不低于60亿元人民币。如天星资本2017-2019年度经审计的基金管理实收规模低于60亿元人民币，产业投资基金有权要求转让

3、转让方承诺天星资本 2017 年经审计的净资产规模不低于 26 亿元人民币；2018 年经审计的净资产规模不低于 31 亿元人民币；2019 年经审计的净资产规模不低于下述任何一个标准：

① 50 亿元人民币。

② 投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于 20 亿元。

若天星资本任何一年经审计的净资产规模低于上述承诺标准的，产业投资基金有权要求转让方按照股东协议约定的标准回购转让方持有的全部或部分天星资本股份。

早在2015年8月天星资本完成A轮13.05亿元定增后，就曾签过对赌协议，对业绩承诺、估值调整、现金补偿及股权回购等事项进行了约定。其中一项就是2016年6月30日前实现挂牌新三板。然而随着私募挂牌融资新八条的出台，严苛的条件让天星资本的挂牌梦破灭，对赌失败。

天星“牵手”A股中科新材，愿景是让公司的业务上一个台阶有更广阔的发展空间，可如今中科新材仅复牌半日，股价就跌了这么多。

天星资本相关负责人向“新三板+”表示，关于中科新材下跌，有近期大盘指数下跌（中科新材停牌前后，大盘指数下跌明显）的因素，不能因此就判定股价下跌就对这次合作有多么坏的影响。

此前天星资本董事长刘研称，如果新三板是创业创新的孪生兄弟，天星资本则更像新三板的情侣，是新三板众多女朋友中最漂亮的一位。

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