[描述]

1.本协议由实际控制人、接受激励的员工与实施股权激励的公司三方所签署的，适用于公司原股东结构较为简单、受激励员工人数不多的情况。

2.股权的授予有两种方式，一为大股东转让，也是本范本选择的形式，比较简单直接； 另一种是增资扩股，在做大公司资本的同时，税收合规更好处理。

3.无论采用何种方式实施股权激励，一般情况下，均建议设立持股平台。 本案例中公司没有设立持股平台，是因为公司规模较小，且公司以及控股股东对被激励对象信任度较高。

甲方：* * *公司(以下简称“石天”或“公司”)

乙方(控股股东):……(以下简称“地理优势”)

丙方(被激励对象):……(以下简称“人和”)

【说明】

为阅读时理解方便以及避免把主体写混淆，我们建议在正文中用各方主体的简称代替甲方、乙方、丙方的提法。

1.公司基本状况

1.1**公司成立于* * * *，注册资本为.和所有权结构.

1.2公司注册资本为人民币* * * * * *，相当于* * * * *股(为方便计算，一般设定为1元0.1元或0.01元相当于1股)。

【说明】

根据 《公司法》 ，有限责任公司只有股权比例的概念，没有股份以及多少股的概念。但在股权激励中，为了表述的方便以及体现价值感，借用了股份公司“多少股”的概念，注意只是借用而已。

地利授权在人和在满足本合同以及公司 《股权期权激励计划》 约定条件时，以**元的价格（行权价格）获得地利持有的公司****股的股权期权。

2.股权期权成熟与行权

2.1仁和的期权到期期限为3年，本合同项下仁和可获得的33%(第三年为34%)期权将于第一年年底到期，即仁和可以以每股价格收购公司股份的股权，然后以此类推，直至仁和的可分配期权全部到期。

2.3从010到1010的人员以及在本合同项下的每项期权到期后一个月内未行使其权利的人员应被视为自动放弃该期权。

2.2人和可获得期权全部成熟后三个月内（注：也有的公司要求再锁定1-3年），公司为人和办理工商登记手续。

【说明】

2.4在人和的全部可获得股权期权成熟期内，人和就其已经成熟并行权的期权可享有相应的分红权，具体分红办法按公司相关规定及决议执行。

2.5如公司进行增资扩股，人和所拥有的权益将与其他股东等比例稀释。

3.人和丧失获得股权期权资格的情形

人和在股权期权行权期内出现下列情形之一，即丧失股权期权的获得资格：

（1）因辞职、被依法辞退等原因与公司解除劳动合同关系的；

（2）因违法被追究刑事责任的；

（3）营私舞弊或者严重违反公司规章制度的；

（4）没有达到约定的业绩指标的。

【说明】

有的公司根据“对岗不对人”原则，加上了离开原岗位这一情形。

4.人和转让股权的限制性规定

人和经工商登记成为公司股东后（包括通过有限合伙等持股平台间接持股），其股权（合伙份额）转让应当遵守以下约定：

（1）人和在成为注册股东后**年内不得转让其股权，但由公司回购或转让给公司指定的第三方的除外，转让价格按照以下办法确定：

（略）

（2）人和如从本公司离职，亦应将其股权由公司回购，或转让给公司指定的第三方，转让价格按照以下办法确定：

（略）

（3）人和不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。

【说明】

为了避免争议，建议在公司章程中作出相应的限制转让的规定。

5.协议的变更

5.1本轮股权激励计划实施期间，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议未履行部分自动失效。

5.2公司因股权融资、上市、并购、重组、改制、分立、合并等原因致使人和可得股权发生变化时，有权根据实际情况终止或调整本次股权激励计划。

6.生效及其他

6.1本协议自三方签章之日起生效。

6.2本协议内容如有与公司《股权期权激励计划》内容不一致者，以该计划内容为准。

6.3本协议一式三份，三方各执一份。