很多创业公司的股东把大部分精力和心思都放在销售业绩上，如何尽快把公司做大是他们思考的共同问题。不知道公司的股权结构对公司有多重要。如果公司一开始就在股权设计上留下隐患，对公司未来的成长和正常经营将是致命的。今天，方律师将讨论公司章程的重要性： 　　

　　作为公司的大股东，如果不重视公司章程的重要性，不重视如何通过公司章程决定重要事项，仍然会失去对公司的控制权。 　　

　　案例 　　

　　王既勇敢又幸运。他赶上了房地产行业的黄金时代，发了大财。2014年，经朋友介绍，王认识了正在寻找资金做互联网项目的孙。双方见面后相识，对资金和团队满意，一拍即合，成立了天翔科技有限公司(以下简称天翔公司)。 　　

　　天翔公司章程规定：(1)公司注册资本5000万元，王出资2550元，占51%的股份；王的朋友李出资750万元，占股15%；孙出资1700万元，占股34%；(2)王为公司董事长；(三)孙为公司董事、总经理；(4)李先生是董事。 　　

　　王有很多行业，这个公司只是它的投资项目之一，所以他不干预公司的日常经营管理，认为只要他控制董事会和股东大会，一切都会好的。但问题很快就来了：王发现股东会、董事会通过的决议在实际操作层面无法落实，会遇到各种障碍。经过详细调查，王某发现“内吃外爬”，不仅在天翔公司拿着高薪，还成立了一家由实际控制的科技公司，以天翔公司的名义从事同样的业务。 　　

　　天翔公司做出的各种决议都会被孙以各种理由推掉，但孙成立的科技公司发展迅速。这样，孙以损害天翔公司利益为代价，为自己的公司带来了许多商机和巨大利益。 　　

　　为避免给自己和公司造成更大损失，王提议召开董事会，更换总经理。王和他的朋友李先生投了赞成票，但孙投了反对票，最终决议无法通过。原因其实是天翔公司。 　　

　　章程约定：董事会解聘公司总经理必须满足公司章程规定的条件，即公司章程对董事会解聘公司总经理设定了限制性的条件，条件没有满足，董事会是不能对总经理任意解除的，否则就有可能违反公司章程的约定而被撤销。 　　

　　我国《公司法》第43条规定，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，董事会对公司章程中总经理免职条件的修改，必须经三分之二以上表决权的股东通过。 　　

　　在天翔公司，王及其朋友李的股权比例为66% (51%至15%)；34%的孙谋拥有否决权，最终导致天翔科技公司无法修改公司章程，更换总经理。 　　

　　因为这1%的差价，王最后损失惨重。 　　

　　现实生活中，很多股东，尤其是公司的大股东，由于过往的成功经验，对自己的地位相当自信，但却忽略了公司章程在公司经营中的重要性，以及章程可能带来的经营风险和陷阱。 　　

　　聪方律师动态股权团队由对公司股权结构、股权激励有多年经验，对公司法特别是公司股权有丰富经验的律师团队组成。在此，我想提醒各位股东：公司章程俗称公司的“迷你章程”，其重要性不言而喻，所以章程一定要清晰谨慎。 　　

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