近年来，股权激励作为企业留住核心人才、保持竞争力的重要手段，被越来越多的企业所采用。除了良好的进入和管理机制，退出机制也是完全股权激励不可或缺的关键部分。完善的退出机制可以帮助企业实现股权激励的目的和意义。 　　

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　　案例简介 　　

　　2007年6月，富安娜公司做《限制性股票激励计划》，向109名员工发放700万股限制性股票。曹林曾经是富安娜一家工厂的生产主任。股权激励计划期间，曹林以优惠价认购股份，并以公司股东身份向富安娜发行《承诺函》，承诺“自本承诺函签署之日起至公司申请IPO并上市a股之日止三年内，本人不会以书面形式向公司提出辞职”，并约定违约金。自2010年7月1日起，曹林连续旷工，并在赴富安娜工作前主动离职，违背了《承诺函》的承诺。2012年，富安娜公司因其违约纠纷向法院提起诉讼。 　　

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　　法律分析 　　

　　本案的焦点是曹林与富安娜签订的《承诺函》是否具有法律效力。曹林以优惠价格购买了该公司的股票，成为该公司的股东。《承诺函》中的“违约赔偿金”完全是基于曹林的股东身份做出的。《承诺函》和《合同法》应适用于《公司法》有效性的确定，而不是《劳动合同法》。但是，公司对股东的行为进行适当的约束，并不违背公平原则。《承诺函》是合法的，富安娜追求“上市前离职者获得的原始股收益”也是合法的。法院认为，曹林在富安娜上市后三年内辞职，《承诺函》约定的限制其股票投资收益的条件已经成立，曹林应按约定向富安娜公司返还部分限制收益(即“违约金”)。 　　

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　　案例启示 　　

　　富安娜公司授予员工股权激励员工，本来是为了促进员工福利，激励员工，结果却和员工对簿公堂。这一事件值得a股上市公司和拟上市公司关注。很多企业上市后，不到一年高管辞职，也难逃减持套现的嫌疑，这显然与股权激励的出发点背道而驰。股权激励的核心问题之一是进入和退出机制的设置。股权激励的进入机制可以使激励方案发挥作用，股权激励的退出机制可以避免员工离职时不必要的纠纷。股权激励的退出机制设置时，要具体，可操作。 　　

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　　首先，关于公司章程或激励股权协议中的员工股权退出机制，不仅要明确退出原因，还要明确股权退出的形式和路径。其次，股权退出的节点一定要明确，股权转让如何支付，何时办理工商变更登记时间；此外，股权退出机制中回购股权的价格也需要明确。 　　

　　每个企业的股权激励都是根据企业自身情况制定的，但有一点需要肯定的是，股权激励的进入机制和退出机制都是为了企业更好的发展，只有对股权激励方案做出谨慎公平的约定，才能真正达到激励效果。